从昭阳大荒落（癸巳年）开始，到阏逢敦牂（甲午年）结束，共两年。
秦二世皇帝二年（癸巳，公元前208年）
冬季，十月，泗川郡监（秦代郡一级设置的监察官员，文颖说秦朝时御史监察郡县，类似今天的刺史；“平”是人名 ）平率领军队在丰邑（今江苏丰县 ）围攻沛公刘邦。沛公出兵迎战，打败了秦军，之后命令雍齿（“雍”读音yōng，姓，据《风俗通》记载，雍姓是周文王子雍伯的后代 ）镇守丰邑。十一月，沛公带兵前往薛县（今山东滕州南 ）。泗川郡守壮在薛县被打败，逃到戚县（胡三省注：班《志》记载戚县属东海郡；《括地志》称沂州临沂县有戚县故城。“戚”，正常读音；如淳将其读为“将毒翻”。但胡三省通过地理考证，沛郡与东海相距甚远，壮兵败后不太可能逃到东海的戚县；班《志》中沛郡有广戚县，章怀太子贤说广戚故城在今徐州沛县东，壮可能是逃到了广戚县的戚地 ），沛公的左司马曹无伤将其斩杀。
周章（也就是周文）率军出函谷关，驻扎在曹阳（晋灼说曹阳亭在弘农东十三里，魏武帝时改名为好阳；师古说曹阳是曹水的北岸，曹水发源于陕县西峴头山，向北流入黄河，如今叫做好阳涧，在陕县西四十五里；《括地志》记载在陕州桃林县东十四里 ）。过了两个多月，章邯追击并打败了他，周章又逃往渑池（今河南三门峡市渑池县 ），再次战败（“败”读音bài；“复”读音fù ）。十多天后，章邯发起攻击，把周章打得大败。周文自刎而死，他的军队也就不再作战了。
吴广率军围攻荥阳（今河南郑州荥阳 ），李由担任三川郡守，镇守荥阳（秦灭周后设置三川郡，治所原本在洛阳，李由大概是镇守荥阳来抵御楚军；宋白说秦设立三川郡，起初治所在洛阳，后来迁到荥阳 ），吴广没能攻下荥阳。楚国将军田臧等人一起商议说：“周章的军队已经被打败，秦军很快就会到来。我们围攻荥阳却一直攻不下来，秦军一到，我们肯定会大败。不如留下少量兵力继续围困荥阳，把精锐部队都调去迎击秦军。现在代理楚王（陈涉称王时，任命吴广做代理楚王 ）吴广太骄傲了，不懂用兵权谋，不值得跟他商量事情，恐怕会坏了大事。”于是他们假传陈王的命令，杀了吴广，把他的首级献给陈王。陈王派使者赐给田臧楚国令尹的大印，任命他为上将军。
田臧于是派部将李归等人继续守卫荥阳，自己则率领精锐部队西进，在敖仓（周宣王曾在敖地狩猎；《左传》记载晋军曾在敖、鄗之间；《后汉志》称荥阳有敖亭，秦朝在此设立敖仓；孟康说敖是地名，在荥阳西北山上，临河有大粮仓 ）迎击秦军，双方交战，田臧战死，军队溃败。章邯进军到荥阳城下，攻打李归等人，打败了他们，李归等人战死。阳城（今河南登封 ）人邓说率领军队驻扎在郯地（师古说“郯”是东海县，读音tán；《索隐》认为此时章邯军还没到东海，这个“郯”是别的地名，或者“郯”应该是“郟”，是郟鄏之地；《史记正义》说“郟”是春秋时郟地，楚郟敖葬在此处，就是今天汝州郏县；邓说是阳城人，阳城与郏县相近，又靠近陈地；胡三省认为《索隐》认为是河南的郏鄏，《正义》认为是汝州的郏，当时章邯的军队已经到了荥阳，说明已经经过郏鄏向东，所以《正义》的说法更接近事实 ），章邯的别将击败了他。銍（今安徽宿州 ）人伍逢率领军队驻扎在许县（春秋时许子的封国，班《志》记载属颍川郡，魏文帝时改名为许昌，唐朝时为许州 ），章邯也将其击败。这两支军队都溃散了，逃到陈县（今河南淮阳 ），陈王处死了邓说。
秦二世多次责备李斯：“你身居三公之位，怎么让盗贼如此猖獗！”（秦以丞相、太尉、御史大夫为三公，汉朝沿袭了这一制度；“数”读音shuò，“诮”读音qiào，责备的意思 ）李斯非常害怕，又贪恋爵位和俸禄，不知道该怎么办，于是就迎合秦二世的心意，上书回答说：“贤明的君主，必定是能够施行督责之术的人。《索隐》解释：‘督’就是监察，监察臣下的罪行，用刑罚来责罚。所以申子说：‘拥有天下却不能肆意放纵，这就叫做“把天下当成了束缚自己的枷锁”。这没有别的原因，就是因为不能施行督责，反而让自己为天下百姓操劳，像尧、禹那样，所以才说是枷锁。’（“桎梏”是刑具，戴在脚上的叫“桎”，读音zhì；戴在手上的叫“梏”，读音gù ）不能研习申不害、韩非的高明法术，不能施行督责之道，一心只为天下百姓吃苦受累，那就是百姓的仆役，而不是统治天下的君主，这有什么尊贵的呢！所以贤明的君主能够施行督责之术，在上面独断专行，这样权力就不会落到臣下手中，然后就能杜绝仁义的途径，断绝谏说的争辩，毫无顾忌地放纵自己的欲望，而没有人敢违抗。这样一来，群臣和百姓都忙着补救自己的过错，哪里还敢图谋造反！”秦二世看了很高兴（“说”通“悦”，读音yuè ）。于是，他施行督责更加严厉，对百姓征税多的被认为是贤明的官吏，杀人多的被视为忠臣，路上受刑的人随处可见，集市上每天都堆满了死人，秦国百姓更加惊恐，都想着造反。
赵国的李良已经平定了常山（去年，赵王派李良夺取常山 ），回来向赵王复命。赵王又派李良去夺取太原，李良率军到达石邑（今河北石家庄鹿泉区 ）时，秦军封锁了井陉（今河北井陉县 ），无法继续前进（“塞”读音sè，“陉”读音xíng ）。秦军将领伪造秦二世的书信来招降李良，李良得到书信后不太相信，就回邯郸（今河北邯郸 ）去请求增兵。还没到邯郸，在路上遇到赵王的姐姐外出饮酒归来（章：十二行本“饮”下有“从百余骑”四字；乙十一行本同；孔本同；张校同；退斋校同 ），李良远远望见，以为是赵王，便伏在道旁拜见。赵王的姐姐喝醉了，不知道他是将领（“将”读音jiàng ），就派骑兵去答谢李良。李良向来地位尊贵，起身之后，在随行的官员面前感到很羞愧（“从官”指随从官员，“从”读音cóng ）。他的一名随行官员说：“天下都在背叛秦朝，有能力的人先立为王。况且赵王向来比将军您的地位低，现在这个女子竟然不为将军下车还礼，请允许我去追上去杀了她！”李良本来就收到了秦朝的书信，心里想背叛赵国，但还没下定决心，听了这话后非常愤怒，就派人追上去杀了赵王的姐姐，然后率领军队袭击邯郸。邯郸方面毫无防备，李良最终杀了赵王和邵騷。赵国人中有很多是张耳、陈馀的耳目，所以只有他们两人得以逃脱。
凌（“陈”应作“凌”，《陈胜传》记载是“凌人秦嘉” ）人秦嘉、符离（今安徽宿州埇桥区 ）人朱鸡石等人起兵，在郯县（今山东郯城 ）围攻东海郡守。陈王听说后，派武平君畔担任将军，去监督郯城下的各路军队。秦嘉不接受命令，还自立为大司马，他厌恶受武平君的节制（“恶”读音wù ），就告诉军吏说：“武平君年轻，不懂军事，不要听他的！”于是假称奉陈王的命令，杀了武平君畔。
秦二世又增派长史司马欣、董翳去协助章邯攻打盗贼（当时章邯担任上将军，率军东进征讨，所以派司马欣做长史来辅佐他；据《项籍传》，董翳是都尉；《姓谱》记载，飂叔安的裔子董父喜欢龙，帝舜嘉奖他，便赐姓董 ）。章邯已经打败了伍逢，又攻打陈县的柱国房君，将其杀死；接着又进攻陈县西边张贺的军队。陈王亲自出城督战，结果张贺战死（“监”读音jiàn ）。
腊月（张晏说秦的腊月是夏历的九月；臣瓒说指建丑之月；师古根据《史记》记载胡亥二年十月诛杀葛婴，十一月周文死，十二月陈涉死，认为臣瓒的说法正确 ），陈王前往汝阴（今安徽阜阳 ），返回途中到达下城父（师古说下城父是地名，在沛郡城父县东；刘昭说汝南山桑县，以前属沛郡，有下城父聚；“父”读音fǔ ）时，他的车夫庄贾杀了他后投降秦军（“降”读音xiáng ）。当初，陈涉称王之后，他的老朋友们都来投奔他。他妻子的父亲也来了，陈王却像对待普通宾客一样接待他，只是作揖而不跪拜。他妻子的父亲很生气，说：“你凭借叛乱僭号称王，却对长辈如此傲慢，这样是不能长久的！”说完不辞而别。陈王赶忙跪下道歉，他妻子的父亲却头也不回地走了。陈王的那些宾客进进出出越来越放纵，常常谈论陈王从前的事情。有人就劝陈王说：“这些客人愚昧无知，只会胡说八道，会有损您的威严。”陈王就把这些客人杀了。从此，陈王的老朋友们都纷纷离去，再也没有人亲近他了。陈王任命朱防为中正，胡武为司过，负责监察群臣。将领们攻占土地回来，如果不服从命令（章：十二行本“是”下有“者”字；乙十一行本同；孔本同 ），就会被抓起来治罪。他们把苛刻地监察别人当作忠诚，对于那些他们不喜欢的人，不交给司法官员处理，而是擅自处置。将领们因此都不再亲近依附陈王，这就是他失败的原因。（史书记载陈王抛弃了自己的亲人和故友，最终死在庄贾手中，所以先从“故人”二字说起，接着讲述他慢待妻子父亲的事，然后是客人的事。客人曾和陈王一起受雇耕地，陈王占据陈地称王后，客人拦住道路求见，陈王让他上车一起回宫，后来因为客人谈论他从前的事情，就把客人杀了。“轻威”，是说轻视陈王作为君主的威严 ）
陈王从前的涓人（负责宫中洒扫清洁的官员 ）、将军吕臣组建了苍头军（魏国曾有苍头军二十万，大概在此之前就已经有苍头军了；应劭说当时军队都戴着青巾，所以叫苍头；服虔说苍头，是指士卒用青帛巾包头，就像赤眉军那样用来识别身份 ），从新阳（班《志》记载新阳县属汝南郡，应劭说在新水之北；《括地志》称新阳故城在豫州真阳县西南四十二里 ）起兵，攻打陈县并将其攻克，杀死了庄贾，又把陈县作为楚国的都城；将陈王安葬在砀县（今河南永城芒山镇 ），谥号为隐王。
当初，陈王命令銍人宋留率军平定南阳（今河南南阳 ），进入武关（今陕西商洛丹凤县东 ）。宋留已经占领了南阳，听说陈王死了，南阳又被秦军夺回，宋留只好率军投降，秦二世将宋留车裂示众。
魏国的周巿率军攻打丰邑、沛县（今江苏沛县 ），派人去招降雍齿。雍齿向来就不想归属沛公，于是就献出丰邑投降了魏国。沛公攻打丰邑，没有成功。
赵国的张耳、陈馀收拢他们的散兵，得到几万人，攻打李良。李良战败，逃回去投奔了章邯。
有门客劝张耳、陈馀说：“你们两位都是客居他乡的人，想要在赵国依附发展，很难独自成功；如果拥立赵国的后代，用正义来辅佐他，就能够成就大业。”于是他们找到了赵歇。春季，正月，张耳、陈馀拥立赵歇为赵王，将都城定在信都（项羽将信都改名为襄国，汉朝又恢复为信都县，属信都国，后汉时又改称襄国 ）。
东阳（今江苏盱眙东南 ）宁君、秦嘉（文颖说秦嘉是东阳郡人，为宁县君；臣瓒认为《陈胜传》记载是“凌人秦嘉”，所以秦嘉不是东阳人，而且秦嘉在郯县起兵，号称大司马，也不是宁县君，东阳宁君是一个人，秦嘉是另一个人；师古赞同臣瓒的说法，东阳是所属的县，宁君姓宁，当时被称为君；《姓谱》记载，宁姓是卫卿宁氏的后代，晋国有宁嬴，以邑为姓 ）听说陈王的军队战败，就拥立景驹为楚王，率军前往方与（班《志》记载方与县属山阳郡，定陶县属济阴郡；《史记正义》说方与就是今天的济州县，定陶就是今天的曹州县；方与，读音fáng yǔ ），想要在定陶城下攻打秦军；还派公孙庆出使齐国，想要和齐国合力进军（“并”读音bìng ）。齐王说：“陈王战败，生死不明，楚国怎么能不请示就擅自立王呢！”公孙庆说：“齐国不请示楚国就立了王，楚国为什么要请示齐国才能立王呢！况且楚国是最先起兵反秦的，应当号令天下。”（首事，指最先起兵伐秦 ）田儋于是杀了公孙庆。
秦朝的左、右校（《索隐》解释，左、右校就是左、右校尉；“校”读音jiào ）再次攻打陈县，攻克了它。吕将军败走，收集残兵重新聚集起来（如淳说“徼”是“要”的意思，就是收拢散兵重新聚集；师古认为“徼”读音gōng yáo；胡三省认为按照如淳的说法，应该读音yāo ），与番阳（今江西鄱阳 ）的盗贼黥布相遇（黥布在长江上做强盗，番阳县令吴芮把女儿嫁给了他，所以称他为番盗；“番”读音pó ），他们一起攻打秦朝的左、右校，在青波（今河南新蔡西南 ）将其击败，又把陈县作为楚国的都城。
黥布是六县（春秋时的六国，秦朝时为县，属九江郡，汉朝属六安国；《括地志》称六故城在寿州安丰县南百三十里；宋白说今天蕲州东广济县就是秦、汉时期的六县 ）人，姓英（《姓谱》记载，英姓出自偃姓，是皋陶的后代，被封在英地，所以以此为姓 ），因犯法被处以黥刑，以刑徒的身份被押送到骊山（今陕西临潼东南 ）服劳役。骊山的刑徒有几十万人，黥布和他们中的头目、豪杰都有交往（“长”读音zhǎng ），后来他率领这些人逃到长江上，成为了强盗。番阳县令吴芮在江湖间很得民心，被称为番君。黥布前去拜见他，此时黥布的队伍已经有几千人了。番君就把女儿嫁给了他（“妻”读音qì ），让他率领军队攻打秦军。
楚王景驹驻扎在留县（班《志》记载留县属楚国；《括地志》称留城在徐州沛县东南五十里，就是张良被封的地方 ），沛公前往投奔他。张良也聚集了一百多名年轻人，想要去投奔景驹，在路上遇到沛公，于是就归附了他；沛公任命张良为厩将（厩将大概是掌管马匹的官职 ）。张良多次用《太公兵法》向沛公献策，沛公很认可，常常采用他的计策；张良对别人说这些计策，别人却都不能理解（“说”读音shuì；“为”读音wèi；“省”读音xǐng，体察、明白的意思 ）。张良说：“沛公大概是天赋异禀！”所以就留下来不再离开。张良跟随沛公就是从这时开始的。
沛公和张良一起去拜见景驹，想要请求派兵攻打丰邑。当时章邯的部将司马夷（“夷”，胡三省注：古“仁”字，又延知翻 ）率军向北平定楚地，一路烧杀到砀县（班《志》记载，相县是沛郡的治所；《括地志》称故相城在徐州符离县西九十里；“相”读音xiàng，“砀”读音dàng ）。东阳宁君、沛公领兵西进，在萧县（今安徽萧县 ）西边与司马夷交战，战事不利，于是撤军，在留县聚集兵力。二月，沛公攻打砀县，经过三天激战，攻克了砀县，收编了砀县的士兵六千人，与原来的兵力合起来达到九千人。三月，沛公又攻下邑县（今河南商丘夏邑县 ），随后回师攻打丰邑，却没能攻克。
广陵（今江苏扬州 ）人召平（《姓谱》记载，召姓是周文王子召公奭的后代；“召”读音shào ）为陈王攻打广陵，但没有成功。他听说陈王战败逃走，章邯的军队即将到来，于是就渡过长江，假传陈王的命令，封项梁为楚国的上柱国，并说：“江东已经平定，赶紧带兵向西攻打秦军！”项梁于是率领八千人渡过长江向西进军。他听说陈婴已经攻下东阳（班《志》记载，东阳县属临淮郡；明帝时将其分属下邳，后来又分属广陵；《括地志》称东阳故城在楚州盱眙县东七十里；《水经注》说淮阴县在楚汉之间是东阳郡 ），便派使者去与陈婴联合，一起西进。陈婴原本是东阳县的令史（苏林说令史就是曹史；晋灼说《汉仪注》中，县令的属吏叫令史，县丞的属吏叫丞史；师古认为晋灼的说法正确 ），在县里一向诚信谨慎，被人们称为忠厚长者。东阳县的年轻人杀了县令，聚集了两万人，想要拥立陈婴为王。陈婴的母亲对陈婴说：“自从我嫁到你们陈家，从来没听说过你家先辈有过显贵之人，如今你突然获得这么大的名声，恐怕不是什么好事；不如去依附别人。如果事情成功了，还能封侯；要是失败了，也容易逃脱，不会被世人指认。”（“易”读音yì ）陈婴于是不敢称王，他对军吏们说：“项氏世代都是将军，在楚国很有名望；现在想要成就大事，没有合适的将领可不行（“将”读音jiàng ）。我们依靠名门望族，一定能灭掉秦朝！”众人听从了他的建议，于是把军队归属到项梁麾下。
英布打败秦军后，领兵向东进发；听说项梁向西渡过淮河，英布和蒲将军都带着自己的军队归附了他。此时项梁的军队总共有六七万人，驻扎在下邳（今江苏邳州南 ）。
景驹、秦嘉的军队驻扎在彭城（今江苏徐州 ）东边，想要以此来抵御项梁。项梁对军吏们说：“陈王最先起兵反秦，虽然作战失利，但现在下落不明。如今秦嘉背叛陈王，拥立景驹，这是大逆不道的行为！”（“倍”通“背”，读音bèi ）于是进军攻打秦嘉，秦嘉的军队战败逃走。项梁率军追击，一直追到胡陵（胡陵就是湖陆，班《志》记载属山阳郡，汉章帝时改名为湖陵 ）。秦嘉回师再战，只过了一天，秦嘉战死，他的军队投降；景驹逃到梁地（原来魏国的土地 ）后死去。
项梁收编了秦嘉的军队后，驻扎在胡陵，准备率军西进。此时章邯的军队到达栗县（今河南夏邑 ），项梁派别将朱鸡石、余樊君前去迎战。余樊君战死，朱鸡石的军队战败，逃到了胡陵。项梁于是领兵进入薛县（今山东滕州南 ），杀了朱鸡石。
沛公带着一百多名骑兵前去拜见项梁，项梁拨给沛公五千名士兵，还有五大夫爵位的将领十人。沛公回去后，率领军队攻打丰邑，终于攻克了，雍齿逃到了魏国。
项梁派项羽另外攻打襄城（今河南许昌襄城 ），襄城坚守不降；项羽攻克后，将城中军民全部活埋，然后回来向项梁报告。
项梁听说陈王确实死了，就召集各路别将来薛县商议大事，沛公也前往参加。居鄛（今安徽巢湖 ）人范增，已经七十岁了（班《志》记载，居巢县属庐江郡；《春秋》记载“楚人围巢”，巢是一个国家；《史记正义》称这里就是夏桀逃亡的地方；晋灼说“鄛”读音为“剿绝之剿”；师古读音为“巢” ），一直在家闲居，喜欢奇谋妙计，他前去劝说项梁：“陈胜的失败是必然的。秦朝灭掉六国，楚国是最无辜的。自从楚怀王去秦国后没能回来，楚国人一直很同情他（这件事记载在四卷周赧王十九年 ），直到现在。所以楚南公说：‘楚国即使只剩下三户人家，也必定能灭掉秦国。’（服虔说南公是南方的老人；虞喜《志林》说南公是个道士，能预知国家的兴衰，知道灭亡秦国的一定是楚国；《汉书·艺文志》记载《南公》十三篇，是六国时的人所著，属于阴阳家流派；臣瓒说楚国人怨恨秦国，即使只有三户人家也足以灭掉秦国 ）现在陈胜最先起兵反秦，却不拥立楚国的后代，而是自己称王，他的势力肯定不会长久。如今您在江东起兵，楚地那些纷纷崛起的将领都争着归附您，（师古说“蜂”通“蜂”，像蜂群一样兴起，形容人数众多；还有一种说法，“蜂”与“锋”相同，指锋芒锐利地兴起；《尔雅翼》说蜂靠近它的巢穴时，就会群起攻击人，所以叫“蜂起之将” ）就是因为您家世代都是楚国的将军，能够重新拥立楚国的后代。”于是项梁认为他说得很对，就派人在民间找到了楚怀王的孙子熊心，当时熊心正在给人放羊；夏季，六月，项梁拥立熊心为楚怀王，以顺应百姓的愿望（徐广说，这是顺应百姓的愿望，用他祖父的谥号作为称号 ）。陈婴被封为上柱国，得到五个县的封地，他和楚怀王一起定都盱眙（今江苏盱眙 ）。项梁自称为武信君。
张良劝说项梁：“您已经拥立了楚国的后代，而韩国各位公子中，横阳君韩成最为贤能，可以拥立他为韩王，这样能增加我们的盟友。”项梁派张良去寻找韩成，拥立他为韩王。任命张良为司徒，张良和韩王率领一千多人向西攻打韩国故地，攻占了几座城邑，但很快又被秦军夺回；他们只好在颍川（今河南禹州一带 ）往来游击作战。
章邯打败陈王后，又进军到临济（《后汉志》记载，陈留郡平丘县有临济亭；《水经注》说这里是田儋死的地方；《史记正义》说在今齐州临济县；又说故城在淄州高苑县北二里；胡三省认为《正义》所说的临济是田儋起兵的狄县地，不是魏王咎所居的临济，《后汉志》和《水经注》的说法正确 ）攻打魏王。魏王派周巿出城，向齐国、楚国请求救援；齐王田儋和楚将项它（“它”读音tuó ）都率军跟随周巿去救援魏国。章邯在夜里让士兵口中衔枚，发动突袭，在临济城下大败齐、楚联军（师古说，衔枚是为了防止士兵说话喧哗，让敌人不知道他们的到来；《周官》中有衔枚氏；枚形状像筷子，横衔在嘴里，用绳子系在脖子上；“衔”读音xián，“繣”读音huò，“絜”读音xié ），杀死了齐王田儋和周巿。魏王咎为了保护城中百姓，与秦军约定投降，约定好后，自己纵火自焚而死。他的弟弟魏豹逃到了楚国，楚怀王给了魏豹几千人，让他去收复魏国的土地。
齐国的田荣收拢了他哥哥田儋的残兵败将，向东逃到东阿（今山东聊城东阿 ）；章邯率军追击并包围了他。齐国人听说田儋死了，就拥立原来齐王建的弟弟田假为齐王，任命田角为相国，田角的弟弟田间为将军，来抵御诸侯。
秋季，七月，下起了大雨，一连下了三天以上，这就是霖雨。武信君项梁领兵攻打亢父（“亢父”读音kàng fǔ ），听说田荣被困危急，就领兵在东阿城下打败了章邯的军队；章邯向西逃走。田荣领兵向东回到齐国。项梁独自率军追击溃败的秦军，派项羽、沛公另外去攻打城阳（今山东菏泽东北 ），并进行了屠城。楚军驻扎在濮阳（今河南濮阳 ）东边，再次与章邯交战，又打败了他。章邯重新整顿军队，坚守濮阳，还引河水环绕城池来加强防守（文颖说，决开河水环绕自己，以此作为坚固的防守；“环”读音huán ）。沛公、项羽离开濮阳，去攻打定陶（今山东菏泽定陶区 ）。
八月，田荣攻打并赶走了齐王田假，田假逃到了楚国（章：十二行本“楚”下有“田角亡走赵”五字；乙十一行本同；孔本同；张校同；退斋校同 ），田角逃到了赵国，田间此前去救援赵国，因此留在那里不敢回去。田荣于是拥立田儋的儿子田市为齐王，自己担任相国，田横为将军，平定了齐地。章邯的兵力日益增强，项梁多次派使者去通知齐国、赵国，让他们出兵一起攻打章邯。田荣说：“楚国杀了田假，赵国杀了田角、田间，我才会出兵。”楚国、赵国不同意。田荣很生气，始终不肯出兵。
郎中令赵高（胡三省注：班《表》记载，郎中令是秦朝官职，掌管宫殿掖门和门户。臣瓒说，郎中令掌管郎内众臣，所以叫郎中令，汉武帝时改名为光禄勋 ）倚仗着皇帝的恩宠，专横放纵，因为私人恩怨杀了很多人。他担心大臣们入朝奏事时向皇帝告发他，就劝说二世：“天子之所以尊贵，是因为大臣们只能听到他的声音，却不能见到他的面。而且陛下您正年轻（胡三省注：这里说‘富于春秋’，意思是年轻 ），未必对所有事情都了解得很透彻。现在您坐在朝堂上处理政务，如果有谴责、推举不当的情况（“谴”，胡三省注：读音qiǎn ；“当”，胡三省注：读音dàng ），就会在大臣面前暴露自己的短处，这可不是向天下显示您神明的做法。（“见”，胡三省注：读音xiàn ）陛下您不如在宫中深居简出，（胡三省注：蔡邕说，本来叫禁中，因为宫门有禁令，不是侍奉皇帝的大臣不能随便进入；皇帝出行时，在豹尾之内也叫禁中 ）和我以及熟悉法律的侍中一起处理事务，事情来了就一起商量着处理。这样，大臣们就不敢上奏那些有疑问的事情，天下人都会称赞您是圣明的君主。”二世采纳了他的建议，不再坐朝接见大臣，而是常常待在宫中；赵高在宫中处理政务（胡三省注：班《表》记载，按照秦朝的制度，侍中、左·右曹、诸吏、散骑、中常侍都是加官，所加的官职可以是列侯、卿、大夫、将军、都尉、尚书、太医、太官令，直到郎中，没有固定的人数，多的时候有几十人；侍中、中常侍能够进入禁中。应劭说，进入宫中侍奉天子，所以叫侍中。《后汉志》记载：侍中，官秩比二千石，负责在皇帝身边侍奉，协助处理各种事务，回答皇帝的询问 ），所有事情都由他决定。
赵高听说李斯对这些事有意见，就去见丞相李斯，说：“关东地区盗贼众多，现在皇上却还在紧急征发徭役（“繇”，胡三省注：通“徭”，读音yáo ），修建阿房宫（“治”，胡三省注：读音zhì ），收集狗马等无用的东西。我想进谏，但因为地位低下，不敢说。这可是您丞相的职责啊，您为什么不进谏呢？”李斯说：“我早就想进谏了。但现在皇上不坐朝听政，常常待在深宫之中。我要说的话，不能通过别人传达；想要当面进见，又没有机会。”赵高说：“您要是真的想进谏，我可以帮您留意皇上什么时候有空，到时候通知您。”于是，赵高趁二世正在宴乐，身边有宫女伺候的时候，派人告诉丞相：“皇上现在有空，可以进宫奏事。”丞相李斯就到宫门口求见。像这样连续了三次。二世生气地说：“我平时空闲的日子很多，丞相不来；我刚刚在宴乐休息，丞相就来奏事！丞相难道是认为我年轻不懂事，还是故意要为难我呢？”（“少我”，胡三省注：意思是轻视我，认为我年轻；“固我”，胡三省注：意思是轻视我，认为我见识浅陋 ）赵高趁机说：“沙丘的密谋（胡三省注：这件事记载在上卷秦始皇三十七年 ），丞相是参与了的（“与”，胡三省注：通“预”，读音yù ）。现在陛下已经登基为帝，而丞相的地位没有再提高，他心里大概是希望能裂土封王。而且陛下要是不问我，我还不敢说。丞相的大儿子李由担任三川郡守，楚国盗贼陈胜等人都是丞相家乡附近县的人（“傍县”，胡三省注：指附近的县，李斯是汝南上蔡人，陈胜是颍川阳城人，汝南和颍川相邻 ），所以楚国盗贼能公然横行，经过三川城的时候，（此处章：十二行本“守”作“皆” ）李由都不肯出击。我听说他们之间有书信往来，但具体情况还不清楚，所以没敢向您报告。而且丞相在朝廷外，权力比陛下您还大。”二世觉得赵高说得有道理，就想查办丞相；但又担心情况不属实，于是先派人去调查三川郡守李由与盗贼勾结的情况。
李斯得知此事后，上书陈述赵高的短处：“赵高擅权，掌控着赏罚大权，和陛下您没什么两样。从前田常担任齐简公的相国，窃取了国君的恩威，在下得到百姓的支持，在上得到群臣的拥护，最终杀死了齐简公，夺取了齐国，这件事天下人都知道（此事记载于《左传》；“卒”，胡三省注：读音zú ）。如今赵高有奸邪放纵的心思，有危害国家、图谋反叛的行为（“行”，胡三省注：读音xíng ），他家中的财富如同当年田氏在齐国那样多，而且他贪得无厌（“厌”，胡三省注：读音yàn ），追求利益没有止境，他的权势仅次于君主，欲望无穷无尽，还妄图劫持陛下的威望，他的野心就像当年韩玘做韩安的相国时一样（《索隐》中说，“玘”，也写作“起”，读音为yí，是韩国的大夫，曾弑杀他的君主悼公。然而韩国并没有悼公，或许是郑国的嗣君。按《表》中记载，韩玘侍奉昭侯，从昭侯以下四代到韩安，所以李斯的说法不对。胡三省注：我看李斯上书的意图，正是因为胡亥面临的亡国之祸近在眼前，所以才用韩安因任用韩玘而导致韩国灭亡的事来警醒他。韩安在位时，他的大臣中肯定有叫韩玘的，只是史书没有记载这件事罢了。李斯和韩安是同时代的人，韩安亡国的事情胡亥也听说过，正所谓‘殷鉴不远’。《索隐》在数百年之后说李斯的说法不对，这怎么行呢！“信”，胡三省注：通“伸” ）。陛下如果不考虑这些，我担心他一定会发动叛乱。”二世说：“你说的这是什么话！赵高本来就是宦官，然而他并没有因为安逸而放纵自己的志向，也没有因为危险而改变自己的忠心，他品行廉洁，一心向善，才得到今天的地位，他凭借忠诚得到晋升，靠信守职责保住职位，我认为他很贤能（这就是所谓的临乱之君，都认为自己的臣子贤能；“行”，胡三省注：读音xíng ）。而你却怀疑他，这是为什么呢？况且我不依靠赵高，还能依靠谁呢！（“属”，胡三省注：读音zhǔ ）而且赵高为人精明廉洁，办事得力，对下能了解人情世故，对上能迎合我的心意，你就不要再怀疑他了！”二世向来宠信赵高（此处章：十二行本“赵”作“信”；乙十一行本同 ），担心李斯杀了赵高，就私下把这件事告诉了赵高。赵高说：“丞相所忌惮的只有我；我要是死了，丞相就会像田常那样谋权篡位。”
这时，盗贼越来越多，而关中征调去东方攻打盗贼的士兵一直没有停止。右丞相冯去疾、左丞相李斯、将军冯劫进谏说：“关东地区盗贼纷纷起义，秦国发兵去追击攻打，虽然杀死和逃亡的人数众多，但盗贼还是没有被平定。盗贼之所以众多，都是因为戍边、漕运、转运、劳役等事情太过繁重（“戍”，胡三省注：指征戍；“漕”，胡三省注：指水运；“转”，胡三省注：指陆运；“作”，胡三省注：指劳役；“事苦”，胡三省注：意思是这些事很劳苦 ），赋税也非常沉重。请陛下暂且停止阿房宫的修建，减少四方的戍边和转运任务。”二世说：“凡是拥有天下的人，就应该能够肆意享乐，君主重视并严明法律（这里说‘主重明法’，意思是君臣之间，君主的权势重，臣子的权势就轻，“主重”就像是说君主处于主导地位；“重”，胡三省注：读音zhòng ），这样下面的人就不敢为非作歹，从而能够统治天下。虞、夏的君主，虽然贵为天子，却亲自承受穷苦来为百姓服务，这还要法律有什么用呢！（“处”，胡三省注：读音chǔ ）况且先帝从诸侯中崛起，兼并了天下，天下平定后，对外抵御四方的少数民族以安定边境，建造宫殿来彰显自己的得意之情；而你们也看到了先帝的功业是有成效的。如今我即位才两年，盗贼就纷纷而起，你们却不能加以禁止，又想要废除先帝所做的事情，这样对上无法报答先帝，对下不能为我尽忠效力，你们凭什么还占据着自己的职位！”于是，二世将冯去疾、李斯、冯劫交给司法官吏（“下”，胡三省注：读音xià ），查办他们的其他罪行。冯去疾、冯劫自杀，只有李斯被关进监狱。二世把李斯交给赵高审讯（“属”，胡三省注：读音zhǔ ），查办李斯和他儿子李由谋反的情况，将他们的宗族和宾客全部抓捕。赵高审讯李斯，对他严刑拷打了一千多下（“榜”，胡三省注：读音péng ，是笞击的意思；“掠”，胡三省注：读音lüè ，是拷打的意思 ），李斯难以忍受痛苦，只好含冤认罪（自己承认谋反并服罪；“胜”，胡三省注：读音shēng ）。
李斯之所以没有自杀，是因为他自认为能言善辩，又对国家有功，实际上并没有谋反之心，他想要上书为自己辩解，希望二世能够醒悟并赦免他。于是他从监狱中上书说：“我担任丞相治理百姓，已经三十多年了。（“治”，胡三省注：读音zhì ）当初秦国的土地狭小，纵横不过千里，士兵也只有几十万。我竭尽自己微薄的才能，暗中派遣谋士，给他们钱财珍宝，让他们去游说诸侯；又暗中整治军备，整饬政教，任用英勇善战的人，尊崇功臣；所以最终才胁迫韩国，削弱魏国，攻破燕国、赵国，平定齐国、楚国，最终兼并了六国，俘虏了各国的君王，拥立秦王为天子。接着又向北驱逐胡人、貉人（“卒”，胡三省注：读音zú ；“貉”，胡三省注：读音mò ，是北方的一个民族，属于豸种 ），向南平定百越，以此来显示秦国的强大（“见”，胡三省注：读音xiàn ）。还统一了度量衡和文字，在全国推行，树立了秦国的威名。这些都是我的罪过啊，我早就该死了！幸亏皇上让我竭尽所能，才得以活到现在。希望陛下能明察！”奏书呈上后，赵高让狱吏丢在一边，不上奏给二世，说：“囚犯怎么能上书！”
赵高又派他的十几名门客假扮成御史、谒者、侍中，轮番去审讯李斯。（胡三省注：御史这个官职，在《周官》中就有；战国时期也有御史，在秦、赵渑池之会时，双方各自命人记录当时的事情，那时御史都是负责记事的；到了秦、汉时期，御史成为纠察的官员。“更”是轮番的意思，“覆”是审查的意思，“讯”是审问的意思；“更”，胡三省注：读音gēng ）李斯每次都如实回答，他们就派人再次拷打他。后来二世派人来核实李斯的口供，李斯以为和之前一样，始终不敢再改口。于是李斯认罪，判决书呈给二世。（胡三省注：“奏当”就是案件审讯完毕后，上奏应判的罪名。汉代路温舒说：奏当一旦定下来，即使是皋陶来听，也会认为死有余辜；“上”，胡三省注：读音shàng ）二世高兴地说：“如果不是赵君，我差点就被丞相给骗了！”（“几”，胡三省注：读音jī ）等到二世派去调查三川郡守李由的使者到达时，楚军已经把李由杀了。使者回来时，恰逢丞相李斯被交给司法官吏查办，赵高就编造了李由谋反的供词，相互附和（“傅”，胡三省注：通“附” ），于是判决李斯受五刑（胡三省注：根据《汉书·刑法志》，秦朝的法律规定，判三族罪的人，都要先黥面、割鼻、斩左右脚趾，再用笞刑将其打死，然后枭首示众，在集市上把骨肉剁成肉酱；如果有诽谤、诅咒的行为，还要先割掉舌头，这就叫做“具五刑” ），在咸阳街市上腰斩（邹：断句应该是“遂具斯五刑，论腰斩咸阳市” ）。李斯被押出监狱时，和他的次子一同被捆绑着。（“中”，胡三省注：读音zhòng ）他回头对次子说：“我想和你再一起牵着黄狗，从咱们上蔡（今河南上蔡 ）东门出去追逐狡兔，还能办得到吗！”于是父子二人相对而哭，最终被灭了三族。二世任命赵高为丞相，大小事务都由他决定。
项梁在东阿打败章邯后，领兵西进，（此处章：十二行本“北”作“比”；孔本同 ）到达定陶，再次击败秦军。项羽、沛公又在雍丘（今河南杞县 ）与秦军交战，大破秦军，斩杀了李由。项梁因此更加轻视秦军，脸上露出骄傲的神色。宋义劝谏说：“打了胜仗后，如果将领骄傲、士兵懈怠，就会失败。如今士兵们已经有些懈怠了，而秦兵却在不断增加，我真为您感到担忧！”项梁不听劝告。他派宋义出使齐国，宋义在路上遇到了齐国的使者高陵君显（晋灼说：高陵县属琅邪郡 ），宋义问他：“您是要去见武信君吗？”高陵君显回答：“是的。”宋义说：“我断定武信君一定会战败；您要是走得慢些就能免遭一死，走得快了就会赶上灾祸。”秦二世发动全部兵力增援章邯攻打楚军，在定陶大败楚军，项梁战死。
当时连续下雨，从七月一直下到九月。项羽、沛公攻打外黄（今河南民权 ）没有攻下，就撤兵去攻打陈留（今河南开封陈留镇 ）。他们听说武信君项梁战死，士兵们都很恐慌，于是和将军吕臣一起领兵向东撤退，把楚怀王从盱眙迁都到彭城（今江苏徐州 ）。吕臣的军队驻扎在彭城东边，项羽的军队驻扎在彭城西边，沛公的军队驻扎在砀县（今河南永城芒山镇 ）。
魏豹攻下了魏国的二十多座城池，楚怀王封魏豹为魏王。
后九月（文颖说：就是闰九月。当时历法废弃，人们不知道有闰月，所以称为后九月。如淳说：当时因为秦朝以十月为一年的开始，到九月就是一年的结束，后九月就是闰月。师古说：文颖的说法不对。如果因为历法废弃不知道有闰月，那就应该直接称为十月，不应该有后九月。大概秦朝的历法，把应该设置闰月的时间都放在一年的末尾，这个意思取自《左传》中“归余于终”。怎么证明呢？根据《汉书·表》和《史记》，在汉朝没有更改秦朝历法之前，一直到高后、文帝时期，多次记载后九月；由此可知本来就是这样，并不是历法废弃。贡父说：我认为颜师古对于后九月的解释也不全面。秦朝知道设置历法有闰月，为什么都把闰月称为九月呢？大概是司马迁写《史记》时，已经把秦的正月称为十月，于是把闰月都称为后九月。是司马迁这样记载的，并不是秦朝的历法规定 ），楚怀王合并了吕臣、项羽的军队，亲自统领；任命沛公为砀郡长（苏林说：长，就像郡守一样 ），封武安侯，让他统领砀郡的军队；封项羽为长安侯，号称鲁公；任命吕臣为司徒，他的父亲吕青为令尹。章邯打败项梁后，认为楚地的军队不足为患，于是渡过黄河，向北攻打赵国，大败赵军。他率领军队抵达邯郸，把城中的百姓都迁徙到河内（今河南焦作一带 ），还将邯郸的城郭夷为平地。张耳和赵王歇逃进巨鹿城（今河北平乡 ），王离率军包围了他们。陈馀向北收拢常山的士兵，得到几万人，驻扎在巨鹿以北；章邯的军队驻扎在巨鹿以南的棘原。赵国多次向楚国请求救援。
高陵君显在楚国，他对楚怀王说：“宋义曾断言武信君的军队必败，没过几天，军队果然战败了。还没开战就能预见失败的征兆（“徵”，通“征”，读音zhēng ），这可以说是懂得军事了！”楚怀王于是召见宋义，与他商议军事，非常欣赏他（“说”，通“悦”，读音yuè ），便任命他为上将军，项羽为次将，范增为末将，去救援赵国。各路别将都归宋义统领，宋义号称“卿子冠军”（如淳说：“卿”是大夫的称号，“子”是子男的爵位，“冠军”表示在众人之上；文颖说：“卿子”是人们对他人的尊称，就像说公子一样，因为是上将军，所以称为“冠军”；刘伯庄说：公的儿子叫公子，“卿子”指卿的儿子；师古说：“冠军”就是说他在各路军队之上 ）。
当初，楚怀王与各位将领约定：“先进入关中（秦地西有陇关，东有函谷关，南有武关，北有临晋关，西南有散关，秦地在这些关隘之中，所以称为关中 ）的人就可以在那里称王。”当时，秦军强大，常常乘胜追击，诸侯的将领们都觉得先入关并不有利（意思是没人认为入关是件有利可图的事，大概是害怕秦军 ）。只有项羽怨恨秦军杀了项梁，情绪激昂（此处章：乙十一行本“奋”下有“势”字；孔本同；张校同 ），希望和沛公一起向西入关。楚怀王的各位老将都说：“项羽这个人，凶猛强悍、狡黠残忍（“慓”，读音piāo，又读pìao ，意为疾速；“悍”，读音hàn ，意为勇猛；“猾”，意为狡猾；“贼”，意为残忍 ），曾经攻打襄城时，将襄城的百姓全部坑杀，所经过的地方没有不被毁灭的。而且楚军多次进攻都失败了，之前陈王、项梁都战败了，不如改派忠厚老实的人，秉持着正义向西进军，（师古说：“扶”是帮助的意思，用正义来帮助自己；胡三省认为“扶义”就像是说秉持正义 ）去告知秦地的父老乡亲。秦地的父老乡亲被他们的君主压迫很久了，现在如果真的能有忠厚的人前去，不侵犯、残害他们，应该能够攻下秦地。项羽不能派去，只有沛公向来是宽容大度的忠厚长者，可以派他去。”楚怀王于是没有答应项羽的请求，而是派沛公向西夺取土地，收集陈王、项梁的散兵来攻打秦国。
沛公取道砀县（今河南永城芒山镇 ），到达成阳（今山东菏泽东北 ）与杠里（胡三省注：此处“阳城”，《史记》作“成阳”。韦昭注释说在颍川，那说的就是阳城；《索隐》说在济阴，那说的就是成阳。杠里，孟康、服虔都认为是县名，但《汉书·地理志》中没有记载。胡三省认为，沛公的军队从砀县攻打秦国，经过成阳与杠里，之后在成武打败东郡尉。成阳县属济阴，成武县属山阳。济阴在唐代为曹州，成武属于曹州。如果取道颍川的阳城，应当从那里向西直奔洛阳、陕县，怎么还能到达成武呢！所以写成“成阳”是正确的。杠里这个地方，大概在成阳、成武之间；“杠”，读音gāng ），攻打秦军的营垒，击败了秦军的两支队伍。
秦二世三年（甲午，公元前207年）
冬季，十月，齐将田都背叛田荣，协助楚国救援赵国。这为后来项羽封田都埋下了伏笔。
沛公在成武（今山东成武 ）打败了东郡尉。秦朝灭掉卫国后，设置了东郡。尉，指郡尉。（班《志》记载，成武就是卫国的楚丘地；《括地志》说，成武就是今天的曹州县 ）
宋义率军到达安阳（师古说：今相州安阳县；《索隐》说：《傅宽传》中记载“从攻安阳、杠里”，那么安阳应该在河南；师古认为是相州的县，但此时军队还没有渡河，不应该这么快到达相州安阳。《后魏书·地形志》记载：己氏有安阳城，后来将己氏改为楚丘，如今宋州楚丘西北四十里有安阳故城，就是这里 ），停留了四十六天不前进。项羽说：“秦军把赵国围困得很紧急，我们应该赶快领兵渡过黄河，楚军从外面进攻，赵军在里面接应，一定能打败秦军！”宋义说：“不是这样。叮咬牛的牛虻，不能用来消灭虱子（苏林说：牛虻比喻秦军，虱子比喻章邯等人，意思是力量大小不同，想要消灭秦国，应当先放过章邯等人；如淳说：意思是本来想用大力气攻打秦国，却不能用来救援赵国；师古说：“搏”是击打，意思是用手击打牛背，可以打死牛背上的牛虻，但不能打死虱子。现在我们的兵力想要消灭秦国，不能尽全力与章邯作战，否则即使不能取胜，也只是白费力气。如淳的说法更接近正确意思；“搏”，读音bó ；“蝱”，读音méng ；“蟣”，读音jǐ ；“蝨”，读音shī ）。现在秦军攻打赵国，如果打胜了，士兵们会疲惫不堪，我们就可以趁他们疲惫时发起攻击；如果秦军战败，我们就领兵大张旗鼓地向西进军，一定能攻克秦国。所以不如先让秦、赵两国相互争斗。论战场上披甲执锐作战，我宋义不如您；但论坐下来运筹帷幄，您就不如我了。”于是他在军中下令：“有像老虎一样勇猛，像羊一样倔强（“狠”，读音hěn ，这里这三句话都是指项羽 ），像狼一样贪婪，不听指挥的人，都斩首！”
宋义接着派他的儿子宋襄去辅佐齐国，还亲自把他送到无盐（今山东东平东 ），在那里大摆宴席饮酒作乐。当时天气寒冷，又下着大雨，士兵们又冷又饿。项羽说：“我们本应齐心协力攻打秦军，现在却停留在这里不前进。今年遇到饥荒，百姓贫困，士兵们只能吃半豆半菜的饭（“菽”，指豆类；臣瓒说：士兵们吃蔬菜，掺杂着一半的豆子 ），军中没有存粮（“见”，通“现”，读音xiàn ），他却还在饮酒作乐。不领兵渡河，借助赵国的粮草，与赵军合力攻打秦军，还说什么‘趁他们疲惫时发起攻击’。以秦国的强大，攻打刚刚建立的赵国，势必会攻下赵国。赵国被攻下后秦国更加强大，我们还能趁什么疲惫呢！况且我们的军队刚刚战败，大王坐立不安，把全国的兵力都交给将军，国家的安危，就在这一次行动。现在他不体恤士兵，却为了自己的私利，他可不是能为国家着想的臣子！”（“徇其私”，指宋义亲自送儿子去辅佐齐国 ）
十一月，项羽早晨去参见上将军宋义，就在营帐中斩下了宋义的头。他在军中下令说：“宋义与齐国合谋背叛楚国，楚王暗中命令我项羽杀了他！”当时，将领们都被震慑住了，不敢抗拒（如淳说：“枝梧”就像是用树枝抵挡，有抗拒的意思；臣瓒说：小柱子叫枝，斜着的柱子叫梧，现在房屋顶上的斜柱就是； ），都说：“最先拥立楚王的，是将军您的家族；现在将军又诛杀了叛乱之人。”于是大家一起拥立项羽为代理上将军。因为还没有得到楚怀王的正式任命，所以暂且称为代理。项羽派人去追赶宋义的儿子，在齐国追上并杀了他。又派桓楚去向楚怀王报告情况。楚怀王于是任命项羽为上将军。
十二月，沛公领兵到达栗县（今河南夏邑 ），遇到了刚武侯（应劭说：刚武侯是楚怀王的将领；《功臣表》记载：“棘蒲刚侯陈武”，陈武，有人说姓柴，应该是“刚侯武”，是魏国的将领。孟康说：《功臣表》记载，此人“以将军起薛，至霸上，入汉中”，不是楚怀王的将领，也不是魏国的将领，按照惯例没有称呼谥号的。师古说：史书没有记载他的姓名，只知道他的爵号，不知道他是谁。不应该把“刚武侯”改成“刚侯武”，应劭的说法不对 ），沛公夺取了他的四千多人的军队，将其并入自己的队伍；又与魏国将领皇欣、武满的军队会合，一起攻打秦军，打败了秦军。（“皇”是姓，《左传》中，郑国有大夫皇颉 ）
原齐王建的孙子田安攻下济北（济水以北的地区，包括聊城、博阳等城 ），跟随项羽救援赵国。这为后来项羽封田安为王埋下了伏笔。
章邯修筑甬道连接黄河，给王离运送粮草（担心敌人袭击粮草运输，所以在两边修筑围墙来保障运粮通道；“属”，读音zhǔ ；“饷”，读音xiǎng ）。王离粮草充足，加紧攻打巨鹿。巨鹿城中粮食吃光了，兵力也少，张耳多次派人去催促陈馀前来救援（“召前”，就是召陈馀让他前来救援巨鹿 ）。陈馀估计自己兵力太少，打不过秦军，不敢前进（“度”，读音duó ）。过了几个月，张耳非常生气，埋怨陈馀，派张黶、陈泽去责备陈馀说（《史记正义》中“泽”读音shì ）：“当初我和您是生死之交，现在赵王和我早晚都可能死去，而您却拥兵数万，不肯来救援，当初的誓言还算数吗！（“相为”，读音wèi ；下文中“欲为”的“为”读音相同 ）如果您真的信守承诺，为什么不与秦军拼死一战，况且这样或许还有十分之一二的机会保全我们。”（意思是十分之中希望有一二分的机会战胜秦军从而保全大家 ）陈馀说：“我估计前去救援也终究救不了赵国，只会白白让军队全军覆没。而且我之所以不与你们一起战死，是想为赵王、张君向秦国报仇。现在如果一定要一起战死，就像把肉扔给饿虎，有什么用呢！”张黶、陈泽要求陈馀与他们一起战死。陈馀于是派张黶、陈泽率领五千人先去试探秦军（“尝”，是试探的意思 ），结果一去就全军覆没了。当时，齐国、燕国的军队都来救援赵国，张敖也向北收拢代地的士兵，得到一万多人，赶来救援，但他们都在陈馀的旁边扎营，不敢进攻秦军。
项羽杀了卿子冠军宋义后，威震楚国。他派当阳君、蒲将军率领两万士兵渡过黄河去救援巨鹿。作战取得了一些胜利（意思是作战略微有利 ），切断了章邯的甬道，王离的军队开始缺粮。陈馀再次请求增援。项羽于是率领全部军队渡过黄河，把船都沉入河中，打破锅碗瓢盆（“甑”，读音zèng ，古代蒸饭的炊具 ），烧毁营帐，只带了三天的口粮，以此向士兵表示决一死战、绝不后退的决心。到了巨鹿后就包围了王离，与秦军交战，经过多次激战（“九”在这里表示多次 ），大破秦军，章邯领兵后退。诸侯的军队这才敢进攻秦军，于是杀死了苏角，俘虏了王离；涉间拒不投降，自焚而死（“涉”是姓，“间”是名 ）。当时，楚军的勇猛在诸侯中是最厉害的（“冠”，读音guàn ，超出众人的意思 ）。前来救援巨鹿的诸侯军队有十多座营垒，却都不敢出兵。等到楚军攻打秦军时，诸侯的将领们（此处章：十二行本“将”下有“皆”字；乙十一行本同；孔本同；张校同 ）都在营垒上观战。楚军战士们以一当十，喊杀声惊天动地，诸侯军的将士们无不胆战心惊（“惴”，读音zhuì ）。打败秦军后，项羽召见诸侯将领，这些将领进入辕门（张晏说：行军时，用战车围成营地，车辕相对作为门；师古说：《周礼》中掌舍的职责是，王出行时就设置车宫、辕门。杜佑说：仰起战车，用它的辕来表示门 ）时，没有一个不是跪着前行，不敢抬头仰视项羽。从此，项羽成为诸侯联军的上将军，各路诸侯都归属他统领。
于是，赵王歇和张耳才得以走出巨鹿城，向诸侯们道谢。张耳与陈馀见面后，就责备陈馀不肯救援赵国，还询问张黶、陈泽的下落，怀疑是陈馀杀了他们，多次质问陈馀（“数”，读音shuò ）。陈馀愤怒地说：“真没想到您对我的怨恨这么深！（“望”在这里是怨恨、责怪的意思 ）难道您觉得我会舍不得交出将印吗？”（“重”，在这里是“把……看得很重、觉得……困难”的意思 ）说完就解下印绶，推给张耳；张耳十分惊愕，不敢接受。陈馀起身去厕所，这时有门客劝张耳说：“我听说‘上天赐予的东西如果不接受，反而会遭受灾祸’（《索隐》中说，这句话出自《国语》 ）。现在陈将军把印信给您，您却不接受，违背天意可不吉利，赶紧收下！”张耳于是佩戴上陈馀的印信，接收了他的部下。陈馀回来后，看到张耳没有推辞就收下了印信，心里也埋怨张耳不懂谦让，于是就快步走出，只带着自己亲信的几百人到黄河边的水泽中捕鱼打猎去了。这为日后张耳、陈馀相互攻杀埋下了伏笔。赵王歇回到信都（今河北邢台 ）。
春季，二月，沛公向北攻打昌邑（今山东巨野东南 ），遇到了彭越；彭越带着他的军队追随沛公。（《姓谱》记载：彭姓是大彭的后代。彭越是昌邑人，经常在钜野泽 （今山东巨野北 ）中捕鱼，后来成为强盗。班《志》记载：山阳郡钜野县有大野泽。钜野县在唐代属于郓州 ）。陈胜、项梁起义的时候，钜野泽中的年轻人聚集了一百多人，前去追随彭越，说：“请您做我们的首领。”彭越推辞说：“我不想做。”年轻人强烈请求，彭越才答应；并和大家约定第二天太阳出来时集合，迟到的人斩首。第二天太阳出来后，有十多个人迟到，最后一个人直到中午才到。于是彭越抱歉地说：“我年纪大了，你们执意让我做首领。现在大家约定好时间却很多人迟到，不能把所有人都杀了，就杀最后来的那个人吧。”他命令校长将那人斩首（“校长”，指一校之长 ）。众人都笑着说：“何必这样呢！我们以后不敢了。”于是彭越拉过那个人斩了，还设坛祭祀，向众人宣告纪律，（此处章：乙十一行本重“徒属”二字 ）众人都非常震惊，没有人敢抬头看他。之后彭越攻城略地，收编了诸侯的散兵，得到一千多人，于是协助沛公攻打昌邑。
昌邑没有攻下，沛公领兵向西经过高阳（文颖说：高阳是聚邑名，属陈留圉县；臣瓒说：《陈留传》记载，高阳在雍丘西南；《水经注》记载：睢水从陈留浚仪浪荡水引出，向东流经高阳故亭的北面 ）。高阳人郦食其（“郦”，读音lì ；《姓谱》记载：黄帝的支孙封在郦地，后来就以郦为姓。“食其”，读音yì jī ），家境贫寒，失意潦倒（郑玄说：“魄”读音bó ；应劭说：“落魄”是指一个人的志向和行为衰微淡薄的样子；师古说：“落魄”是指失去了营生的职业，生活没有着落 ），担任里监门的小官。沛公的部下中有个骑士恰好是郦食其同里的人，郦食其见到他后说：“各路诸侯的将领经过高阳的有几十人，我询问他们，发现这些将领都拘泥于小节，喜欢繁琐的礼节（“龌龊”，形容人过分拘谨于小节；“苛”，是繁琐的意思；“龊”，读音chuò ），刚愎自用，听不进有远见的话。我听说沛公为人傲慢但能礼贤下士，有远大的谋略（“易”，在这里是轻视的意思，读音yì ），这正是我想要追随的人，只是没人替我引荐。（《索隐》中说：“先”指先去介绍、推荐，意思是没有人替我去做引荐 ）如果你见到沛公，就说：‘我家乡有位郦先生，六十多岁了，身高八尺，人们都称他为狂生，但他自己说“我不是狂生”。’”骑士说：“沛公不喜欢儒生，那些戴着儒生帽子来求见的客人（“客冠”的“冠”，读音guàn ），沛公总是摘下他们的帽子，在里面撒尿（“溲”，读音sōu ，就是“溺”的意思；“溺”，读音niào ），和人交谈时，还常常破口大骂，你可别以儒生的身份去游说他。”郦食其说：“你就照我说的去说。”骑士便找机会把郦食其交代的话告诉了沛公。
沛公到达高阳的传舍（师古说：传舍是供人休息的地方，前人离开后，后人接着来住，辗转相传；“传”，读音zhuàn ），派人去召郦食其。郦食其来到后，进去拜见沛公。当时沛公正岔开双腿坐在床上，让两个女子给他洗脚，就这样接见郦食其（“倨”通“踞”；“洗”，读音xiǎn ；乐彥说：“床边叫倨” ）。郦食其进去后，只是作了个长揖，并不下拜，说道：“您是想帮助秦朝攻打诸侯呢，还是想率领诸侯灭掉秦朝呢？”沛公骂道：“你这个书呆子！天下人共同受秦朝的苦已经很久了，所以诸侯们才联合起来攻打秦朝，你怎么能说我是帮助秦朝攻打诸侯呢！”郦食其说：“如果您真的想聚集众人、联合正义之师去讨伐无道的秦朝，就不应该这样傲慢地接见长者！”于是沛公立刻停止洗脚，起身整理衣服（《史记正义》说：“摄”是整理衣服并穿上的意思；胡三省认为“摄衣”是起身握住衣服 ），请郦食其坐到上宾的位置，向他道歉。郦食其于是谈论起六国合纵连横的局势。沛公很高兴，赏赐郦食其食物，问道：“那您有什么计策呢？”郦食其说：“您现在集合起来的这些人，都是乌合之众，收拢的也是散乱的士兵，总数还不到一万人，就想直接去攻打强大的秦国，这就好比是去虎口冒险啊（“探”，读音tàn ）。陈留（今河南开封陈留镇 ）是天下的交通要道，是四通八达的地方（如淳说：四面往来都能相通，加上中央就是五达；臣瓒说：四通五达是说没有险阻 ），而且城中储存了很多粮食。我和陈留的县令关系很好，请让我去说服他，让他归降您；如果他不听从，您就领兵攻城，我在城里做内应。”于是沛公派郦食其前往，自己则领兵紧随其后，最终拿下了陈留；沛公封郦食其为广野君。郦食其又推荐了他的弟弟郦商。当时郦商聚集了四千多名年轻人，前来归附沛公，沛公任命他为将领，让他率领陈留的军队跟随自己。郦食其经常作为说客，出使各诸侯国。
三月，沛公攻打开封（今河南开封 ），没有攻克；（班《志》记载，开封县属河南郡；宋白说：如今开封县南五十里的开封古城，就是汉代开封县的治所 ）。沛公向西进军，与秦将杨熊在白马（今河南滑县东 ）会战，又在曲遇（今河南中牟东 ）东边交战，（《后汉志》记载，河南中牟县有曲遇聚；苏林说：“曲”读音qū ；“遇”读音yù ；师古说：“曲”读音qiū yǔ ）大败杨熊。杨熊逃到荥阳，秦二世派使者将他斩首示众。
夏季，四月，沛公向南攻打颍川（今河南禹州 ），并进行了屠城。因为张良的缘故，沛公接着攻打韩地（文颖说：从河南新郑向南到颍川，都是韩地；张良的家族世代担任韩国的相国，所以借助这个关系攻打韩地 ）。当时，赵国的别将司马卬正打算渡过黄河进入关中，沛公于是向北攻打平阴（今河南孟津东北 ），切断黄河渡口的南部，在洛阳东边与秦军交战。但战事不利，沛公率军向南撤出轘辕关（《后汉志》记载：河南缑氏县有轘辕关；臣瓒说：这是一条险要的道路，在缑氏县东南；《索隐》说：轘辕关有九十二道弯，是很险要的道路；“轘”，读音huán ）。张良领兵追随沛公，沛公命令韩王成留守阳翟（今河南禹州 ），自己则和张良一起南下。
六月，沛公与南阳郡守齮（读音yǐ ）在犨县（今河南平顶山鲁山东南 ）东边交战，打败了秦军；（班《志》记载，犨县属南阳郡；《水经注》记载：滍水发源于鲁阳县西，流经犨县故城北；“犨”，读音chōu ）。接着沛公攻占南阳郡，南阳郡守逃到宛城（今河南南阳 ）坚守。（宛是南阳郡的治所；《括地志》说：宛故城在宛大城的南隅，它的西南有两面城墙；师古说：“宛”，读音yuān ）沛公领兵绕过宛城西进，张良劝谏说：“沛公您虽然想尽快进入关中，但秦军兵力还很强，又凭借险要地势据守。现在如果不攻下宛城，宛城的秦军从后面追击，前面又有强大的秦军阻挡，这可是很危险的啊！”于是沛公连夜率军从其他道路返回，放倒军旗，（“旗”是旗帜的统称；“帜”也是旗帜，或者说“旗帜”就是统称；“帜”，读音zhì ）在黎明时分（文颖说：“迟”是还没有的意思，天还没亮就已经包围了宛城；师古说：文颖的说法大致正确，但这里说的是包围完城池后天刚好亮。因为天亮的时间比包围完城池的时间晚，所以叫“迟明”，“迟”在这里读去声，读音zhàng èr ），将宛城包围了三层。南阳郡守想要自杀，他的门客陈恢说：“现在死还太早。”于是陈恢翻墙出城去见沛公，说：“我听说您和诸侯约定，先进入咸阳的人就可以在关中称王。现在您留下来攻打宛城，宛城周边相连的城邑有几十座，这里的官吏和百姓认为投降肯定会死，所以都坚守城池。现在您整天攻打，士兵死伤一定很多；要是带兵离开宛城，宛城的秦军肯定会在后面追击。这样您前面会错过先入咸阳称王的约定，后面又有强大的宛城秦军的威胁。为您考虑，不如和宛城守将约定招降他，封给他官职，让他继续留守宛城，带领他的士兵和您一起西进。那些还没有被攻下的城邑，听说这个消息后，都会争着打开城门迎接您，这样您就可以畅通无阻了。”（“累”，读音lèi ）沛公说：“好！”秋季，七月，南阳郡守齮投降，沛公封他为殷侯，封给陈恢一千户的食邑。
沛公领兵西进，所经过的地方没有不投降的。到达丹水（今河南淅川 ）时，（班《志》记载，丹水县属弘农郡；《括地志》说：故丹城在邓州内乡县西南百二十里，向南距离丹水二百步；《汲冢纪年》说：后稷把帝子丹朱流放到丹水；《舆地志》说：这里就是秦朝时的丹水县 ）高武侯鳃、襄侯王陵投降。（“鳃”，读音xiān cái ，是人名，史书没有记载他的姓；韦昭说：汉朝封王陵为安国侯；王陵最初在南阳起兵，南阳有穰县，怀疑“襄”应该是“穰”，只是少了“禾”字旁，是字的省略；臣瓒说：当时韩成被封为穰侯，江夏有襄地，这是王陵所封之地；师古说：王陵最初封的不是安国侯；韦昭把“襄”改成“穰”，有些牵强附会；《索隐》说：王陵被封为安国侯，是在天下平定后做丞相时的封号；这里说的襄侯，应该像臣瓒解释的那样，是最初封在江夏的襄地 ）。沛公回师攻打胡阳（今湖北枣阳西南 ），遇到番君的别将梅鋗（《姓谱》记载：梅姓源自子姓，殷朝时有梅伯，被纣王做成了肉酱 ），和他一起攻打析县（今河南西峡 ）、郦县（今河南南阳西北 ），这些地方都投降了。（班《志》记载，南阳郡有湖阳县，是原来廖国的所在地；析县属弘农郡，原本是楚国的白羽；郦县属南阳郡；师古说：析县就是现在的内乡县；郦县就是现在的菊潭县；“鋗”，读音xuān ；“析”，读音xī ；“郦”，读音lì 或láng yì ；“廖”，读音lào ）沛公的军队所到之处，不掳掠百姓，秦地的百姓都很高兴。
王离的军队被消灭后，章邯驻扎在棘原，项羽驻扎在漳水南岸（《括地志》记载：浊漳水也叫漳水，现在俗名叫柳河，在邢州平乡县南 ），双方对峙，没有交战。秦军多次后退，秦二世派人责备章邯。章邯很害怕，派长史司马欣回朝廷请示；司马欣到了咸阳，在司马门（师古说：凡是提到司马门，就是指宫垣之内，是军队守卫的地方，四面都有司马负责军事事务；总的来说，外门就叫司马门 ）滞留了三天，赵高不见他，对他有不信任的意思。司马欣很害怕，急忙逃回军中，不敢走原路。赵高果然派人追赶，但没有追上。司马欣回到军中，报告说：“赵高在朝廷中掌权，下面的人根本无法有所作为。现在我们作战如果能取胜，赵高一定会嫉妒我们的功劳；如果不能取胜，更是免不了一死。希望将军您仔细考虑一下！”（“孰”通“熟” ）
陈馀也给章邯写信说：“白起担任秦国将领时，南征鄢郢，北坑马服君赵括的军队（“马服”指赵括；白起的这些事迹，都记载在五卷《赧王纪》中 ），攻城略地，战功多得数不清，最终却被赐死。蒙恬担任秦国将领，北逐戎人，开拓榆中几千里的土地，最终却在阳周被斩杀。这是为什么呢？因为他们功劳太大，秦国无法全部封赏，就找借口用法律杀了他们。如今将军您担任秦国将领已经三年了，损失的兵力以十万计，而诸侯纷纷起兵，越来越多。那赵高向来阿谀奉承，现在形势危急，他也害怕秦二世杀他，所以想用法律杀了将军您来推卸责任，派人接替您来摆脱他自己的灾祸。将军您在外带兵很久了，和朝廷内部有很多矛盾（“塞”，读音sè ；“更”，读音gēng ；“郤”通“隙” ），有功会被杀，无功也会被杀。况且上天要灭亡秦国，无论愚笨还是聪明的人都知道这一点。现在将军您在朝廷内不能直言进谏，在朝廷外又即将成为亡国之将，孤立无援却还想长久保全自己，难道不悲哀吗！将军您为什么不回师与诸侯联合（“从”通“纵”，读音zòng ），约定一起攻打秦国，瓜分秦国的土地，各自称王！这和您被处死，妻子儿女也被杀害相比，哪个更好呢？”（何休说：“伏鈇质”是腰斩的刑罚；崔浩说：“质”是斩人的砧板；师古说：“质”就是鍖，古代斩人时，把人放在鍖上再砍；“鈇”，读音fū 或fěi fù ）
章邯犹豫不决，（胡三省注：狐狸生性多疑，每次渡河时，都要先听冰的声音，一边听一边渡河，所以用“狐疑”来形容人犹豫不决 ）暗中派军候始成出使项羽军中，想要订立和约。和约还没有谈成，项羽派蒲将军日夜兼程领兵渡过三户津（服虔说：三户是漳水的渡口；孟康说：在邺西三十里；《水经注》说漳水向东流经三户峡，形成三户津；《括地志》记载：三户津在相州滏阳县界 ），在漳水南岸驻扎，与秦军交战，再次打败秦军。项羽随后率领全部兵力在汙水（《水经注》记载：汙水发源于武安山东南，流经汙城北后汇入漳水；《郡国志》称邺县有汙城；师古说：汙水在邺县西南；《史记正义》说：汙水源出怀州河内县太行山，还说故邘城在河内县西北二十七里，是古邘国所在地；胡三省依据此时章邯与项羽在邢、相之间相持的情况，认为《史记正义》说汙水在河内是错误的；“汙”读音yū ）上攻击秦军，把秦军打得大败。章邯派人去见项羽，想要签订和约。项羽召集军吏商议说：“军中粮食短缺，我想接受他们的和约。”军吏们都说：“好。”项羽于是和章邯约定在洹水南岸的殷墟（应劭说：洹水在汤阴界内，殷墟是过去殷朝的都城；臣瓒说：洹水在今安阳县城北，距离朝歌殷都一百五十里，那么这个殷墟不是朝歌；《汲冢古文》记载：从前殷盘庚迁都到北冢，称其为殷墟，南距邺县三十里，这是原来的殷都吗？如此看来，朝歌不是盘庚所迁的地方；《索隐》说：按照《释例》，洹水发源于汲郡林虑县，向东北流到长乐后汇入清水；《汲冢古文》说盘庚从奄迁都到北冢，称其为殷墟，南距邺县三十里，殷墟旧地名叫北冢；宋白说：相州安阳县，其地就是纣王的都城；《战国策》说：纣王聚集百万士兵，左边的军队能把淇水喝干，右边的军队能让洹水断流，可见其地在淇水和洹水之间，原本就是殷墟，所谓北冢，就是此地；七国时是魏宁新中邑，《史记》记载秦昭襄王攻克魏宁新中邑，将其改名为安阳；“虚”同“墟” ）上会面。双方签订盟约后，章邯见到项羽时流下眼泪，向他诉说赵高的种种行径。项羽于是封章邯为雍王（“为言之”的“为”读音wèi ；“雍”读音yōng ），安置在楚军中；任命长史司马欣为上将军，率领秦军作为先行部队（“行”读音háng ）。
瑕丘（今山东兖州东北 ）人申阳攻下河南（即汉代河南郡之地 ），率领军队追随项羽。（服虔说：瑕丘是县名，申是姓，阳是名；班《志》记载山阳县有瑕丘县；《姓谱》记载：四岳的后代被封在申地，周朝时有申伯；《左传》中，齐国有申鲜虞，楚国有申叔 ）
当初，中丞相赵高（《史记》记载，李斯死后，二世任命赵高为中丞相，大概因为他是宦官，能够出入禁中 ）想要独揽秦朝大权，担心群臣不服，于是先设下圈套进行试探。他牵来一只鹿献给二世，说：“这是马。”二世笑着说：“丞相错了吧，怎么把鹿说成马呢？”二世问左右大臣，（此处章：十二行本重“左右”二字；乙十一行本同 ）有的大臣沉默不语，有的为了迎合赵高说这是马，也有的说是鹿。赵高暗中把那些说鹿的大臣都治了罪。从此以后，群臣都畏惧赵高，没有人敢再说他的过错。
赵高之前多次说“关东的盗贼没什么能成气候的”；等到项羽俘虏王离等人，而章邯的军队又多次战败，（“数”读音shuò ）章邯上书请求增援。自函谷关以东，大部分秦朝的官吏都背叛了朝廷，响应诸侯；诸侯们也都率领各自的军队向西进发（“乡”通“向”，读音xiàng ）。八月，沛公率领几万人攻打武关（今陕西丹凤东南 ），并进行了屠城。赵高害怕二世发怒，会牵连到自己，于是称病不上朝。
二世梦见白虎咬他车驾左边的骖马，把马咬死了。（用马驾车时，夹在车辕两旁的马叫服马，在外侧的马叫骖马；“骖”读音cān ）二世心里很不高兴（“乐”读音lè ），觉得很奇怪，就询问占梦的人。（《周礼》记载：春官的属官有占梦，负责观察一年的时节变化，观测天地的交会，分辨阴阳的气息，根据日、月、星、辰来占卜六种梦的吉凶：一是正梦，二是噩梦，三是思梦，四是寤梦，五是喜梦，六是惧梦 ）占梦的人占卜后说：“这是泾水神在作祟。”（“祟”读音suì ，指人祸、鬼怪带来的灾祸 ）二世于是在望夷宫（张晏说：望夷宫在长陵西北，长平观道东边的旧亭处，是临着泾水建造的，用来瞭望北方的夷狄；《括地志》记载：在雍州咸阳县城东南八里 ）斋戒，想要祭祀泾水神，还把四匹白马沉入泾水（“沈”同“沉”，读音chén ）。他派使者去责备赵高有关盗贼的事情。赵高很害怕，就暗中与他的女婿咸阳令阎乐（《姓谱》记载：太伯的曾孙仲奕被封在阎乡；又说唐叔虞的后代，晋成公子懿在阎地采食；《左传》中，齐国有阎职，晋国有阎嘉 ）以及弟弟赵成谋划说：“皇上不听劝谏，现在事情危急了，却想把灾祸归到我们头上。我打算另立天子，改立子婴。子婴为人仁爱节俭，百姓都拥护他的话。”于是让郎中令作为内应，谎称有大盗贼，命令阎乐召集官吏和士兵前去追捕，还劫持了阎乐的母亲，把她安置在赵高家中。阎乐率领一千多名士兵来到望夷宫殿门前，捆绑了卫令仆射，说：“盗贼进了这里，你们为什么不阻拦？”卫令说：“皇宫周围设置了很多卫士，防守十分严密，怎么会有盗贼敢进宫呢！”阎乐于是斩杀了卫令，直接带着士兵进入宫中，边走边射郎官和宦官。（“射”读音shè ；郎官隶属于郎中令，宦官隶属于少府 ）郎官和宦官们大为惊恐，有的逃跑，有的抵抗；抵抗的人都被杀死，死了几十人。郎中令和阎乐一起进入宫中，朝着二世的帷帐射箭（《三礼图》说：上下四周都封闭起来的叫幄；“幄”读音wò ；“帏”是单帐，读音wéi ）。二世大怒，召唤左右侍从，侍从们都惊慌失措，不敢抵抗。旁边有一个宦官侍奉在侧，不敢离开。二世进入内室，对他说：“你为什么不早告诉我，竟然到了这种地步！”宦官说：“我不敢说，所以才能保全性命；要是我早说了，早就被杀了，哪能活到现在！”阎乐走上前靠近二世（“即”在这里是靠近、走到跟前的意思 ），数落他说：“您骄横放纵，滥杀无辜，天下人都背叛了您，您自己看着办吧！”二世说：“我能见丞相一面吗？”阎乐说：“不行！”二世说：“我希望能得到一个郡，做个郡王。”阎乐不答应。二世又说：“我愿意做个万户侯。”阎乐还是不答应。二世接着说：“我希望能和妻子儿女做普通百姓，和其他公子一样。”阎乐说：“我奉丞相的命令，为天下人诛杀您；您就算说再多，我也不敢向丞相复命！”说完就指挥士兵上前。二世自杀身亡。阎乐回去向赵高报告。赵高于是召集所有大臣和公子，把诛杀二世的情况告诉他们，说：“秦朝原本是个王国，始皇帝君临天下，所以称帝。如今六国又各自复国，秦国的地盘越来越小，还顶着个皇帝的空名，不合适，应该像以前一样称王，这样才合适。”于是立子婴为秦王。用平民的礼仪把二世葬在杜县（今陕西西安东南 ）南面的宜春苑中。宜春苑在杜县南，汉朝时在这一带建造了宜春观。
九月，赵高让子婴斋戒，（此处章：十二行本无“戒”字；乙十一行本同 ）准备到宗庙去拜祭祖先，接受玉玺（玉玺就是用卞和玉所刻的传国玉玺；“见”读音xiàn ）。斋戒了五天后，子婴和他的两个儿子商量说：“丞相赵高在望夷宫杀了二世，他害怕群臣杀他，所以假装以大义之名立我为秦王。我听说赵高和楚国约定，灭掉秦朝宗室后在关中瓜分土地称王。现在他让我斋戒、到宗庙去，这是想在宗庙中杀我。我称病不去，丞相一定会亲自来，他来了我就杀了他。”赵高多次派人去请子婴，子婴都不去。赵高果然亲自前往，说：“宗庙祭祀是大事，大王您怎么能不去呢？”子婴于是在斋宫刺杀了赵高（“刺”读音cì ），并将赵高的三族灭门示众。
子婴派军队在嶢关（应劭说：是嶢山的关隘；李奇说：在上洛北，蓝田南，武关的西边；《土地记》记载：嶢关是地名，嶢柳道通往荆州；《晋·地道记》说：嶢关在上洛西北；“嶢”读音yáo ）抵御刘邦。沛公想要攻打嶢关，张良说：“秦军还很强大，不可轻视。希望您先派人在山上多树些旗帜作为疑兵，再派郦食其、陆贾去游说秦军将领，用利益引诱他们。”（师古说：“啗”本来是给人食物吃的意思，读音tǎn ；用食物喂人，让他吃，读音就变为tàn ；现在说用利益引诱，是用喂食来打比方 ）秦军将领果然想要和沛公联合，沛公打算答应他们。张良说：“这只是他们的将领想要反叛，恐怕士兵们不会听从；不如趁他们懈怠的时候攻打他们。”沛公于是领兵绕过嶢关，翻越蒉山（宋敏求《长安志》说：嶢关就是蓝田关，在蓝田县东南九十里；蒉山在蓝田县东南二十五里；“蒉”，郑玄读音guì ，师古依从苏林读音kuǎi ），在蓝田（今陕西蓝田 ）南面攻击秦军，把秦军打得大败。接着沛公的军队到达蓝田，又在蓝田北面与秦军交战，秦军再次惨败。
